Одна з організаційно-правових форм, яка до 1 вересня 2014 була передбачена законодавством Російської Федерації (Цивільний кодекс РФ, ст. 95) для комерційних організацій. Засноване одним або декількома особами суспільство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів; учасники такого товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном у однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їх вкладів, що визначається установчими документами товариства.
Товариство з додатковою відповідальністю– комерційна організація, з кількістю учасників щонайменше двох і трохи більше п'ятдесяти, статутний фонд якого поділено частки визначених установчими документами розмірів.
Управління. Вищий орган – загальні збори; Виконавчий орган – правління чи дирекція та (або) директор чи генеральний директор. Контрольний органом ревізійна комісія чи ревізор.
Права:-отримувати частину прибутку, голосувати на загальних зборах учасників; -отримувати інформацію про діяльність товариства; -вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та отримати частину вартості майна товариства, що відповідає частці у статутному фонді; -продати свою частку іншим учасникам чи третім особам; -отримати при ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами.
Обов'язки: - зробити внесок у статутний фонд; -брати участь у управлінні суспільством; -Не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Особливості. У цілому на Товариства з додатковою відповідальністю поширювалися положення законодавства Російської Федерації про товариства з обмеженою відповідальністю за винятком передбаченої для учасників такого товариства субсидіарної відповідальності, яку вони несли за зобов'язаннями товариства солідарно всім своїм майном у однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їх вкладів, що визначається установчими документами товариства. Таким чином, для учасників товариств з додатковою відповідальністю не передбачалося обмеження відповідальності, яке надається учасникам (акціонерам) інших форм товариств і товариств, що господарюють.
Відповідальність. Учасники такого товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном в однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їх вкладів, що визначається установчими документами товариства. При банкрутстві одного з учасників його відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між рештою учасників пропорційно їх вкладам, якщо інший порядок розподілу не передбачений установчими документами товариства. До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються правила Кодексу РФ про ТОВ.
Непублічне акціонерне товариство (нао) (Закрите акціонерне товариство, зат)
Це акціонерне товариство, акції якого розподіляються лише серед його засновників чи іншого наперед визначеного кола осіб.
Особливості ЗАТ. Його перевагою є те, що засновники несуть обмежену відповідальність за боргами створеної ними організації в межах вартості вкладів, внесених до статутного капіталу. ЗАТ є на сьогоднішній день однією з найпоширеніших організаційно-правових форм комерційних організацій у сфері малого та середнього бізнесу. Форма ЗАТ нерідко породжує небезпечні помилки. Акціонери вважають, що надійно захищені від входження в їхній бізнес небажаних партнерів, адже закон говорить про те, що акціонер, перш ніж продати акції третій особі, має запропонувати іншим акціонерам купити цінні папери, що відчужуються ним. На жаль, ця вимога легко оминути. Правило обов'язково лише за відплатному відчуженні, якщо відбувається дарування чи успадкування, то зазначена норма не застосовується.
Обов'язки.Учасник ЗАТ перш ніж продати акції третій особі, акціонер повинен запропонувати іншим акціонерам купити цінні папери, що відчужуються ним. У випадках, передбачених законом про акціонерні товариства, ЗАТ може бути зобов'язане публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків та збитків.
Розподіл прибутку. У ЗАТ акції розподіляються лише серед заздалегідь суворо визначеного (закритого) кола осіб (наприклад, лише серед учасників). Якщо учасник 1, це має бути відбито у статуті (п.6 ст.98 ДК РФ). У ЗАТ не можна повністю виключити можливість появи у суспільстві нових акціонерів. Перш ніж продати акції третій особі, акціонер повинен запропонувати іншим акціонерам купити цінні папери, що відчужуються ним. Число учасників ЗАТ не повинно перевищувати числа, встановленого законом про акціонерні товариства.
Ця можливість з'явилася у законодавстві з 01.07.2015 (до закону про АТ внесено зміни, передбачені Федеральним законом від 29.06.2015 N 210-ФЗ). До 01.07.2015 Закон про акціонерне товариство не допускав можливості включити до статуту акціонерного товариства будь-якого типу положення про необхідність отримати згоду акціонерів на відчуження акцій третім особам. *(6) Однак акціонерною угодою можуть бути передбачені додаткові обов'язки для акціонерів, що його уклали (ст. 32.1 Закону про АТ). *(7) ВАТ та ЗАТ, які здійснювали до 01.09.2014 розкриття інформації відповідно до ст. 92 Закону про АТ, продовжать його здійснювати (п. 2 листи Банку Росії від 01.12.2014 N 06-52/9527 "Про застосування законодавства Російської Федерації у зв'язку з набранням чинності новою редакцією Цивільного кодексу Російської Федерації").
Стаття 7. Громадські та непублічні товариства
Загальна характеристика НАО Непублічні нині є АТ (акціонерні товариства), ТОВ. Основні вимоги, які до НАО пред'являє законодавство, полягають у наступному:
- Мінімальний обсяг статутного капіталу – 10.000 рублів;
- У назві немає вказівки на публічність;
- Акції не повинні пропонуватись до продажу чи розміщення на біржах.
Важливий факт: непублічний характер організації передбачає велику свободу у провадженні управлінської діяльності.
Такі компанії не повинні розміщувати інформацію про свою діяльність у загальнодоступних джерелах і т.д. Статутні документи Статут є основним документом.
У ньому міститься вся інформація про організацію, внесені дані про власність тощо. Якщо виникають проблеми юридичного характеру, цей документ може бути використаний у суді.
Сам собі адвокат
ВАТ, як і і норми, регулюючі діяльність непублічних АТ не поширюються автоматично попри всі ЗАТ. Критерій порівняння ПАТ НПАО ВАТ та ЗАТ (за законодавством до 01.09.2014) Фірмове найменування (абзац другий п.
1 ст. 4 Закону про АТ) — має повне фірмове найменування російською із зазначенням те що, що є публічним; — вправі мати скорочене найменування, що складається з повного чи скороченого найменування та слів «суспільне акціонерне товариство» чи «ПАТ» — має мати повне фірмове найменування із зазначенням форму — акціонерне товариство; — має право мати скорочене найменування, що складається з повного чи скороченого найменування та слів «акціонерне товариство» або «АТ» Повне фірмове найменування товариства російською мовою мало містити повне найменування та вказівку на тип АТ (закрите або відкрите).
Непублічні акціонерні товариства - нао
Увага
Відповідно до чинних законів № 208-ФЗ та № 14-ФЗ, цей механізм використовується при прийнятті особливо значущих рішень, що змінюють умови участі в суспільстві (рішень про схвалення великих угод, реорганізації суспільства, внесення до статуту змін, що зменшують обсяг прав учасників, тощо. п.). Для таких заходів достатньо рішення переважної більшості учасників (акціонерів), тому учасникам товариства, які не підтримують це рішення (це об'єктивно меншість), законодавство надає право пред'явити вимогу про викуп їх акцій (часток), тобто залишити суспільство.
З урахуванням цього на випадок неможливості досягти одноголосного рішення з приводу встановлення в суспільстві тих чи інших відхилень від диспозитивних правил законодавства ефективним виходом із проблеми було б розширення сфери застосування компенсаційних виплат.
Пао чи ао?
Цей фахівець повинен особисто бути присутнім на зборах, і зафіксувати:
- факт ухвалення конкретних рішень, зазначених у протоколі зборів;
- кількість присутніх акціонерів непублічного акціонерного товариства.
Альтернативою звернення до нотаріуса будуть послуги реєстратора, який веде реєстр акціонерів. Процедура та порядок підтвердження у цьому випадку будуть аналогічними. Відповідно до законодавства, з 1 жовтня 2014 року ведення реєстру акціонерів стало можливим лише на професійній основі. Для цього акціонерні товариства повинні звертатись до послуг компаній, які мають спеціалізовану ліцензію.
Самостійне ведення реєстру карається штрафом до 50 000 рублів керівництва, і до 1 000 000 рублів – для юросіб. Зміна організаційної форми Реформування акціонерних товариств, розпочате у 2014-2015 роках Законом № 99-ФЗ має завершитись у 2020 році.
Відмінні риси публічних та непублічних акціонерних товариств
Реорганізація закритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю не є обов'язковою. ЗАТ вправі зберегти акціонерну форму і набути статусу непублічного у разі, якщо ознаки публічності в нього відсутні.
Інфо
Поправки до цивільного законодавства практично не торкаються ТОВ. Згідно з новою класифікацією, ці юрособи визнаються непублічними автоматично.
Жодних обов'язків із перереєстрації у зв'язку з новим статусом на них не покладається. Непублічне акціонерне товариство - це юридична особа, що відповідає наступним критеріям: мінімальний розмір статутного капіталу - 10000 руб.; кількість акціонерів – не більше 50; у найменуванні організації немає свідчення про те, що вона є публічною; акції компанії не розміщуються на біржі та не пропонуються до придбання за відкритою передплатою.
Порівняльний огляд нових та старих видів акціонерних товариств
Якщо вартість чистих активів (різниця між вартістю майна товариства, його майнових прав та розмірами його заборгованості) нижча за КК АТ, дане товариство зобов'язане зменшити КК або прийняти рішення про свою ліквідацію. КК АТ - поняття, що визначає, з одного боку, розмір відповідальності акціонерів товариства перед його кредиторами, а з іншого - права акціонерів з управління суспільством, отримання дивідендів та частини майна товариства після його ліквідації. Учасник АТ купує цінний папір — акцію, що підтверджує його право брати участь в управлінні суспільством, отримувати дивіденди, частку майна під час ліквідації АТ.
Якщо виникає така необхідність, збори можуть бути проведені з ініціативи ревізійної комісії або за результатами аудиторської перевірки. Часто складається так, що ПАТ випускає велику кількість своїх акцій на ринок, тоді кількість акціонерів може налічувати не одну сотню осіб.
Зібрати їх усіх одночасно в одному місці - завдання нездійсненне. Вирішити цю проблему можна двома способами:
- Обмежується кількість акцій, власники яких можуть брати участь у зборах;
- Обговорення проводяться дистанційно за допомогою методики розсилки опитувальних листів.
Збори акціонерів приймають усі важливі рішення про діяльність ПАТ, планують заходи щодо розвитку компанії у майбутньому. Решту часу обов'язки з керівництву виконує рада директорів. Пояснимо докладніше, що то за орган управління.
Непублічні акціонерні товариства склад учасників федерального закону
Скорочене фірмове найменування товариства російською мовою мало містити повне або скорочене найменування АТ та слова «закрите акціонерне товариство» або «відкрите акціонерне товариство» або абревіатуру «ЗАТ» або «ВАТ» Мінімальний розмір статутного капіталу (ст. 26 Закону про АТ) 100 000 рублів 10 000 рублів 100 000 рублів - для ВАТ і 10 000 рублів - для ЗАТ Число акціонерів (п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 98 ЦК України) Мінімальне число - 1 * (2). Максимальне число не обмежено Мінімальне число — 1. Максимальне число не обмежено*(3) Раніше число акціонерів ЗАТ було обмежено 50 Право проводити відкриту підписку для розміщення акцій та емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закону про АТ) Є Ні Було у ВАТ, не було у ЗАТ Публічне звернення акцій та цінних паперів, що конвертуються в акції (п.п. 1, 2 ст.
Акціонер має право здійснити відчуження акцій третій особі за умови, що інші акціонери товариства та (або) суспільство не скористаються переважним правом придбання всіх акцій, що відчужуються, протягом двох місяців з дня отримання повідомлення суспільством, якщо більш короткий термін не передбачений статутом товариства. Якщо відчуження акцій здійснюється за договором купівлі-продажу, таке відчуження має здійснюватися за ціною та на умовах, повідомлених товариству.
Строк здійснення переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 10 днів з дня отримання повідомлення товариством. Строк здійснення переважного права припиняється, якщо до його закінчення від усіх акціонерів товариства отримано письмові заяви про використання переважного права або відмову від його використання.
Привіт! Якщо говорити простою мовою, акціонерне товариство – це така організаційно-правова форма, що створюється з метою об'єднання капіталу та вирішення бізнес-завдань. У цій статті ми докладно розглянемо, чим відрізняється ПАТ від НАО.
Класифікація АТ
До 2014 року включно всі АТ підрозділяли на два види: ЗАТ (закриті) та ВАТ (відкриті). Восени 2014 року термінологію було скасовано, а діяти став поділ на публічні та непублічні суспільства. На цій класифікації і зупинимося докладніше. Варто врахувати те, що ці терміни не рівнозначні, зміни зазнали не лише самі терміни, а й їх ознаки та сутність.
Характеристика публічних та непублічних товариств
Громадські акціонерні товариства (скор. ПАТ) створюють капітал з допомогою цінних паперів (акцій), або з допомогою переведення основних засобів у цінних паперів. p align="justify"> Функціонування таких компаній, їх оборот повинні повністю відповідати Федеральному закону «Про ринок цінних паперів», прийнятому в РФ.
Також, з урахуванням усіх умов, які ставить законодавець, у назві має бути згадано публічність.
До непублічним товариствам відносять товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерні товариства (АТ).
Порівняльну характеристику розглянемо за допомогою наведеної нижче таблиці. У ній наочно представлені важливі критерії порівняльного аналізу, хоча цей перелік перестав бути повним.
Таблиця: Порівняльна характеристика ПАТ та НАО
|
Показники для порівняльного аналізу |
||
|
Найменування |
Наявність найменування російською мовою, обов'язково згадка про публічність | Наявність найменування російською мовою, з обов'язковим зазначенням форми |
|
Мінімально допустимий розмір статутного капіталу |
10000 руб. | |
|
Допустима кількість акціонерів |
Мінімум 1, максимум не обмежений законом |
Мінімум 1, максимум не обмежений законом |
|
Наявність права проведення відкритої підписки для розміщення акцій |
Є |
Відсутня |
|
Можливість публічного обігу акцій та цінних паперів |
Можливо |
Не має такого права |
| Наявність ради директорів, або наглядової ради | Наявність обов'язкова |
Дозволено не створювати, якщо акціонерів не більше 50 |
Основними особливостями громадських акціонерних товариств можна назвати такі:
- Кількість акціонерів не обмежена;
- Дозволено вільне обіг акцій.
Якщо говорити про статутний капітал, його розмір також визначено федеральним законодавством. Формування статутного капіталу ПАТ відбувається за рахунок того, що випускаються акції на суму грошей.
Розмір статутного капіталу в даному випадку - така величина, яка може змінюватись, зменшуватися або, навпаки, збільшуватися. Залежить це передусім від того, як викуповуються акції. Як очевидно з наведеної вище таблиці, розмір статутного капіталу становить 100.000 рублів.
Як показує практика, контроль з боку органів контролю більш жорсткий, ніж в інших випадках. Пояснюється це насамперед тим, що всі статутні документи говорять про те, що це суспільство є максимально відкритим для третіх осіб. Тобто цілком ясно, що акції компанії можуть придбати громадяни. Відповідно, наглядові інстанції вимагають максимальної прозорості та доступності всіх даних.
За більш повною інформацією з цього питання варто звернутися до Цивільного законодавства РФ.
Статутні документи
Головним документом для ПАТ є статут. У ньому, як правило, відбито всі положення, що регулюють діяльність організації, також зафіксовано інформацію про відкритість.
У статуті детально прописані всі процедури випуску акцій, також є інформація про нарахування та порядок здійснення виплат дивідендів.
Наявність майнового фонду та акцій
Майнові фонди ПАТ формуються насамперед за рахунок обороту акцій організації. У той же час чистий прибуток, який буде отримано під час здійснення організацією її діяльності, може бути включений до складу майнового фонду. Закон цього не забороняє.
Керівні органи ПАТ
Основний орган із здійснення управлінської діяльності в ПАТ-це загальні збори акціонерів. Зазвичай воно проводиться раз на рік, ініціатором є рада директорів. Якщо виникає така необхідність, збори можуть бути проведені з ініціативи ревізійної комісії або за результатами аудиторської перевірки.
Часто складається так, що ПАТ випускає велику кількість своїх акцій на ринок, тоді і кількість акціонерів може налічувати не одну сотню людей. Зібрати їх усіх одночасно в одному місці - завдання нездійсненне.
Вирішити цю проблему можна двома способами:
- Обмежується кількість акцій, власники яких можуть брати участь у зборах;
- Обговорення проводяться дистанційно за допомогою методики розсилки опитувальних листів.
Збори акціонерів приймають усі важливі рішення про діяльність ПАТ, планують заходи щодо розвитку компанії у майбутньому. Решту часу обов'язки з керівництву виконує рада директорів. Пояснимо докладніше, що то за орган управління.
У великих компаніях кількість членів ради директорів може сягати 12 осіб.
Форми управлінської діяльності
Сформовано на основі законодавства європейських країн. Зазвичай це:
- Збори всіх акціонерів;
- Рада директорів;
- Ген.директор у єдиній особі;
- Контрольно-ревізійна комісія.
Щодо видів діяльності, то вона може бути будь-якою, не забороненою законом нашої держави. Основний вид діяльності може бути лише одним.
Деякі види діяльності вимагають ліцензування, яке можна пройти після того, як ПАТ здійснить процедуру реєстрації.
Законодавство РФ наказує всім ПАТ розміщувати результати річної звітності на офіційних сайтах компаній. Крім того, результати діяльності протягом року перевіряються на відповідність дійсності аудиторами.
Непублічними нині є АТ (акціонерні товариства), ТОВ. Основні вимоги, які до НАО пред'являє законодавство, полягають у наступному:
- Мінімальний обсяг статутного капіталу – 10.000 рублів;
- У назві немає вказівки на публічність;
- Акції не повинні пропонуватись до продажу чи розміщення на біржах.
Важливий факт:непублічний характер організації передбачає велику свободу у здійсненні управлінської діяльності. Такі компанії не повинні розміщувати інформацію про свою діяльність у загальнодоступних джерелах тощо.
Статутні документи
Статут є основним документом. У ньому міститься вся інформація про організацію, внесено дані про власність тощо. Якщо виникають проблеми юридичного характеру, цей документ може бути використаний у суді.
Тому статут має бути написаний так, щоб усілякі лазівки та вади були повністю виключені. Коли статут перебуває на стадії складання, слід ретельно проаналізувати нормативно-правові документи, або ж звернутися за консультацією до фахівців, які мають досвід розробки документації подібного типу.
Крім статуту, між засновниками може бути укладено договір, який називається корпоративним. Зупинимося на аналізі цього документа докладніше.
Корпоративний договір можна назвати якимось нововведенням, у якому прописуються такі моменти:
- Усі учасники договору повинні голосувати однаково;
- Встановлюється загальна вартість акції, що належать всім акціонерам.
Але цей договір має на увазі одне чітке обмеження: акціонери не повинні завжди погоджуватися з позицією керівників органів з будь-яких питань. За великим рахунком, це джентльменська угода, переведена в юридичну площину. Якщо корпоративний договір буде порушено – це привід визнати недійсним рішення зборів акціонерів.
Зазначимо, що учасниками НАО можуть бути його засновники, які одночасно є його акціонерами. Пов'язано це з тим, що акції не можуть бути поширені далі за цих осіб.
Кількість акціонерів також обмежена, вона не може перевищувати 50 осіб. Якщо їх кількість перевищує 50, суспільство має бути перереєстровано.
Органи управління НАО
З метою здійснення управління непублічним акціонерним товариством проводяться загальні збори акціонерів підприємства. Всі рішення, прийняті на зборах, засвідчуються нотаріусом, також їх може засвідчити особа, яка очолює лічильну комісію.
Майно НАО
Після незалежної оцінки може бути внесено до статутного капіталу як вкладення.
Акції НАО
- Чи не звертаються публічно;
- Розміщення по відкритій підписці неможливе.
Якщо говорити про види діяльності, то дозволено все, що не заборонено. Тобто, якщо законодавством РФ конкретний вид діяльності не заборонено, може здійснюватися.
Взагалі, суть НАО в тому, що це такі товариства, які просто не випускають акції на ринок, це практично існували до ухвалення нового закону ЗАТ, але все-таки це не одне й теж.
Обов'язок розміщувати результати фінансової звітності протягом року для НАО не передбачено. Подібні дані зазвичай цікавлять лише акціонерів чи інвесторів, а в даному випадку ними є засновники, які вже мають доступ до всієї необхідної інформації.
Під визначення господарських товариств потрапляють громадські та непублічні організації, які здійснюють комерційну діяльність, у яких статутний капітал є частки. Майновий фонд створюється з допомогою вкладів, внесених засновниками.
Господарські товариства також класифікуються на громадські та непублічні.
Можливість переходу з однієї форми до іншої
Законодавством не заборонено зміну однієї організаційної форми на іншу. Наприклад, НАО цілком допустимо перетворити на ПАТ. Які дії для цього потрібно зробити:
- Збільшити розмір статутного капіталу до 1000 МРОТ;
- Розробити документацію, яка підтвердить те, що змінилися права власників акцій;
- Провести інвентаризацію фонду майна;
- Провести перевірки із залученням аудиторів;
- Розробити оновлений варіант статуту та всієї супутньої документації;
- Провести процедуру перереєстрації;
- Зробити передачу майна новоствореному юр. особі.
Внаслідок проведених законодавчих реформ у корпоративному праві відбулося багато змін. На зміну звичним поняттям прийшли нові.
Хоча всі зміни відбулися ще у 2014 році, у деяких містах ще можна зустріти вивіски зі знайомими ЗАТ чи ТОВ. Але нові організації реєструються виключно як громадських, чи непублічних товариств.
Висновок
Створення та оформлення акціонерного товариства – процес, що вимагає уваги та відповідальності. Проблеми різного характеру виникають навіть у процесі, тому економити на своїй майбутній компанії не варто, а у разі будь-яких сумнівів варто звертатися до кваліфікованих фахівців.
Здійснити правильний вибір - це перший крок по довгій дорозі до досягнення успіху, тому приймати рішення потрібно виважено, обміркувавши все до дрібниць.
З 1 вересня 2014 року змінилися типи акціонерних товариств. Замість відкритих та закритих АТ тепер використовуються поняття - публічні та непублічні. Зміни вніс ФЗ №99 від 05.05.2014р. «Про внесення змін до глави 4 частини першої ДК РФ» (далі – ФЗ № 99). Згідно з новим визначенням, Товариства тепер можуть бути публічними - акції яких розміщуються та звертаються у відкритому доступі та (або) у їх найменуванні та статуті є вказівка на публічність (стосується колишніх ВАТ) та непублічними - всі інші, до яких належать ТОВ та колишні ЗАТ ( ст. 66.3 ЦК України).
При цьому всі ВАТ, які відповідають визначенню публічності з 1 вересня, стали автоматично і до них застосовуються зміни до Цивільного кодексу, зроблені ФЗ № 99. Що ж до ЗАТ, то якщо Товариство вирішить залишитися закритим, тобто непублічним за новими правилами, то до нього , Доки вони не внесуть зміни до установчих документів, будуть застосовуватися положення ФЗ № 208 від 26.12.1995р. про ЗАТ. Загалом така форма як закрите АТ скасовується. Однак міняти назву непублічним товариствам і додавати слово «непублічне» надалі не знадобиться, а потрібно буде лише прибрати слово «закрите», залишивши просто АТ.
На сьогодні найбільш поширеними організаційно-правовими формами ведення бізнесу в нашій країні є і Непублічне (Закрите) акціонерне товариство (раніше - ЗАТ). Про ТОВ на нашому сайті інформації представлено досить велику кількість, завдяки чому кожен наш відвідувач напевно вже розібрався у багатьох питаннях, пов'язаних із заснуванням підприємства у цій організаційно-правовій формі. А ось про непублічне АТ досі не було. Саме тому ми вирішили виправити це непорозуміння, і пропонуємо до Вашої уваги оглядову статтю, яка розповідає про основні моменти реєстрації підприємства у формі АТ.
Статутний капітал непублічного акціонерного товариства (ЗАТ)
Головна відмінність непублічного АТ (ЗАТ) від ТОВ полягає у способі формування статутного капіталу: на відміну від ТОВ, де він складається з часток учасників, у АТ статутний капітал формується акціями. Тут важливо відзначити, що акції є цінними паперами, тоді як частка у статутному капіталі ТОВ є майновим правом учасника.
Спеціально на формування статутного капіталу акціонерами непублічного АТ (ЗАТ) здійснюється випуск акцій, і навіть виробляється їх державної реєстрації. Це один із основних моментів, що є характерною відмінністю АТ від ТОВ і поширює на нього дію законодавства про ринок цінних паперів та захист прав інвесторів. Проте подібність АТ із ТОВ у частині статутного капіталу таки є: як учасники ТОВ мають можливість залучати до Товариства додаткові інвестиції як додаткових вкладів у статутний капітал, і акціонери непублічного АТ можуть залучати інвестиції як додаткової емісії акцій.
Акціонери непублічного акціонерного товариства (ЗАТ)
Є ще один момент, що істотно відрізняє непублічне АТ (ЗАТ) від ТОВ, і полягає він у тому, що в АТ не можна повністю виключити можливість появи нових акціонерів. Єдине обмеження у цьому плані – переважне право купівлі акцій під час продажу третій особі. Основна мета переважного права купівлі - дати можливість акціонерам усунути третю особу від участі у Товаристві, і досягнуто вона може бути лише у випадку, якщо продаж акцій взагалі не відбувся; продаж акцій третій особі не відбулася, і вони були продані акціонерам Товариства, а також у тому випадку, якщо за договором було здійснено переведення прав та обов'язків на особу, яка має переважне право купівлі.
Не далі, як до 1 липня 2009 року, однією із суттєвих відмінностей ТОВ від непублічного АТ (ЗАТ) була можливість учасника ТОВ у будь-який момент вийти зі складу Товариства, вимагавши виплати вартості своєї частки у статутному капіталі (грошима чи майном). Однак закон про ТОВ, що набрав чинності 1 липня 2009 року, встановлює обмеження на це колишнє право, залишаючи можливість вільного виходу з ТОВ лише у випадку, якщо це окремо прописано у статуті Товариства.
Щодо прав, то в непублічному АТ (ЗАТ) система їх розподілу між акціонерами Товариства будується за дещо іншим принципом. Так, права акціонерів в АТ залежать від категорії акцій, що йому належать, які, у свою чергу, можуть бути звичайними або привілейованими. Але при цьому статутом непублічного АТ не можуть бути встановлені різні права або обов'язки для власників тільки звичайних акцій або тільки одного типу привілейованих акцій, тому що всі звичайні акції (як і всі привілейовані акції одного типу) надають своїм власникам права однакові за змістом .
Оплата статутного капіталу непублічного акціонерного товариства (ЗАТ)
При створенні непублічного акціонерного товариства (ЗАТ) оплата статутного капіталу до його державної реєстрації не потрібна. Проте є обмеження щодо його оплати: статутний капітал АТ має бути сплачено не менше ніж на 50% протягом 3-х місяців з моменту державної реєстрації Товариства.
Ще один аспект. У тому випадку, якщо АТ оплачує свій статутний капітал майном, необхідно заздалегідь провести оцінку цього майна незалежним оцінювачем, що тепер потрібно робити і в ТОВ, незалежно від суми майна, що оцінюється.
Передача реєстру акціонерів незалежному реєстратору
Також усім АТ як публічним, так і непублічним слід звернути увагу на те, що з 1 жовтня 2014 року всі реєстри акціонерів повинні вестися реєстраторами, що спеціалізуються, які мають відповідну ліцензію. Цей обов'язок запровадив закон ФЗ № 142 від 02.07.2013р. «Про внесення змін до підрозділу 3 розділу І частини першої ДК РФ» ще минулого року. При цьому, як зазначає Банк Росії у своєму недавньому листі, винятків для передачі реєстру в жодних АТ немає, якщо раніше вони велися самостійно. Тому будьте уважні та встигніть передати реєстр акціонерів вчасно, щоб не потрапити на штраф до 1 млн рублів.
Десять ключових відмінностей публічного акціонерного товариства від непублічного
Поняття публічних та непублічних суспільств
Поняття громадських та непублічних товариств закріплені у статті 66.3 Цивільного кодексу.
Публічні акціонерні товариства- це товариства, що ґрунтуються на акціях (цінних паперах), що мають масштабний ринок вільного обігу. Це товариства з необмеженим та динамічно змінним складом учасників.
Непублічні акціонерні товариства- це господарські товариства, що ґрунтуються на акціях, які не виходять на організований ринок звернення.
Термінове повідомлення для юриста! В офіс прийшла поліція
Ми представили основні відмінності публічних АТ від непублічних у зручній таблиці
№ |
Відмінність |
Публічне акціонерне товариство |
Непублічне АТ |
Норма законодавства |
| 1 | Розміщення та обіг акцій - головна відмінність | Акції та цінні папери, які конвертуються в акції, розміщуються шляхом відкритої підписки та публічно звертаються відповідно до законодавства про цінні папери | Акції та цінні папери не можна розміщувати за відкритою підпискою, вони публічно не звертаються |
|